Lista general de verificación de la debida diligencia técnica

Artículos de incorporación, incluyendo todas las enmiendas.

Los estatutos, incluyendo todas las enmiendas.

Las actas de todas las reuniones de directores, comités de directores y accionistas, incluyendo copias de cualquier notificación escrita (si se da) o renuncia a la misma y cualquier consentimiento escrito para actuar sin una reunión.

Lista de todos los lugares en los que se poseen o arriendan propiedades o en los que se encuentran los empleados, indicando en qué estados está la Compañía cualificada para hacer negocios.

Lista de todos los países en los que la Compañía está haciendo negocios, indicando en qué países está capacitada para hacer negocios.

Muestras de certificados de acciones ordinarias y preferentes (si los hay), warrants, opciones, obligaciones y cualquier otro valor en circulación.

Copias de cualquier fideicomiso con derecho a voto, accionista u otro acuerdo similar que cubra cualquier porción de las acciones de la Compañía.

Copias de todos los acuerdos relativos a recompras, reembolsos, intercambios, conversiones u operaciones similares.

Copias de todos los acuerdos que contengan derechos de registro o de cesión de esos derechos.

Copias de todos los acuerdos que contengan derechos de preferencia o que cedan esos derechos.

Los libros de la Compañía.

Todos los informes trimestrales y anuales y cualquier otra comunicación a los accionistas de la Compañía en los últimos cinco años.

Todos los comunicados de prensa emitidos por la Compañía en los últimos cinco años.

Lista de todas las filiales.

Financiación de acciones: copias de cualquier acuerdo de compra de acciones.

Financiación de la deuda: copias de los acuerdos de deuda convertible.

Planes de opción de compra o de compra de acciones y formas de acuerdos de opción o de compra que se han utilizado o pueden utilizarse en virtud de ellos.

Cualquier otro acuerdo relacionado con la venta de valores por parte de la Compañía, incluidos los memorandos de colocación privada u otras circulares de oferta.

Registros que establecen todas las emisiones o concesiones de acciones, opciones y garantías de la Compañía, enumerando los nombres de los emisores o concesionarios, las cantidades emitidas o concedidas, las fechas de las emisiones o concesiones, el número de acciones actualmente ejercitables (si procede) y la contraprestación recibida (o por recibir) por la Compañía en cada caso.

Listas de todos los accionistas actuales, incluyendo las direcciones y números de acciones que poseen.

Lista numérica de los certificados de acciones en la que se indica el número y la fecha del certificado, el nombre del accionista, el número de acciones, la fecha de aprobación de la Junta y las transferencias de permisos y rastreo.

Listas de todas las opciones que se propone conceder, si las hubiera, incluidos los nombres y direcciones de los titulares de las opciones propuestas y el número de opciones que cada uno de ellos debe tener.

La línea bancaria de los acuerdos de crédito, incluyendo cualquier enmienda, cartas de renovación, avisos, renuncias, correspondencias, etc.

Otros acuerdos que evidencian los préstamos o garantías pendientes de la Compañía, incluida la correspondencia.

Todos los arrendamientos pendientes de bienes inmuebles y personales.

Contratos de materiales con proveedores o clientes. Por favor, indique qué proveedores son la única fuente.

Contratos modelo de venta o de fabricación.

Acuerdos de préstamos y otros acuerdos (incluidos contratos de consultoría y de trabajo) con funcionarios, directores o empleados, estén o no pendientes.

Lista de todas las pólizas de seguro vigentes que cubren los bienes de la Compañía y cualquier otra póliza de seguro como las pólizas de "persona clave", las pólizas de indemnización de los directores o las pólizas de responsabilidad civil por productos.

Acuerdos de asociación o de empresa conjunta.

Planes de bonificación, planes de jubilación, planes de pensión, planes de compensación diferida, acuerdos de reparto de beneficios e incentivos de gestión.

Forma de acuerdo de cesión de invención de confidencialidad del empleado.

Cualquier otro contrato material pendiente.

Lista de todas las patentes y licencias de patentes extranjeras y nacionales que posee la Compañía.

Lista de todas las marcas comerciales, nombres comerciales o marcas de servicio.

Lista de los derechos de autor.

Copias de todos los acuerdos materiales para la concesión de licencias de tecnología de la Compañía a terceros.

Copias de todos los acuerdos materiales para la concesión de licencias de tecnología de terceros.

Descripción de las patentes existentes y si son necesarias patentes adicionales.

Toda correspondencia de terceros relativa a la posible infracción de los derechos de propiedad intelectual de otros.

Lista de procesos patentados controlados por la Compañía.

Nombre del bufete de abogados que se ocupa de los asuntos de patentes y marcas de la Compañía y el contacto allí.

Un desglose por lugar de fabricación de los productos fabricados, el personal empleado, el número de turnos y la capacidad, si la hubiera.

Lista de los principales proveedores en la que se indique el total y el tipo de las compras realizadas a cada uno de ellos durante el último ejercicio económico y el actual, e indique cuáles son las únicas fuentes.

Lista de fabricantes o ensambladores por contrato, si los hubiera, con indicación del total y el tipo de compras de cada fabricante o ensamblador por contrato durante el último año fiscal y el actual.

Contratos materiales o fuera del curso ordinario de los negocios con proveedores, fabricantes, etc., si los hay.

Descripción de todos los productos químicos tóxicos utilizados en la producción y la forma de almacenamiento y eliminación.

Descripción de cualquier investigación o reclamación medioambiental.

Lista de terceros promotores en la que se indique el total y el tipo de proyecto de cada uno de ellos durante el último ejercicio económico y el actual, los nombres de contacto y los números de teléfono, junto con los formularios de los acuerdos concertados con los terceros promotores.

Lista de duplicadores de programas informáticos y editores de manuales de terceros, en la que se indica el total y el tipo de servicios de cada duplicador y editor durante el último ejercicio económico y el actual.

Forma de los acuerdos relativos a la venta o el arrendamiento de bienes de capital materiales.

Lista de las 20 principales cuentas por pagar con nombres y números de teléfono de contacto.

Copias de todos los estudios de mercado o de comercialización realizados en los últimos tres años.

Lista de los productos y servicios de la Compañía.

Lista de los competidores de la Compañía.

Lista de los 20 clientes o grupos más importantes de la empresa en cada uno de los dos últimos ejercicios fiscales, indicando los tipos de productos y las cantidades de cada uno de ellos adquiridos, y el nombre y el número de teléfono de contacto de cada cliente.

Todos los acuerdos de licencia material, franquicias y contratos de venta condicional en los que la Compañía sea parte.

Acuerdos con distribuidores, comerciantes y representantes de ventas.

Copias de contratos de venta a largo plazo.

Acuerdos de compra de clientes financiados por la empresa, si los hay.

Contratos de servicio y apoyo y acuerdos de comercialización, si los hubiera.

Todos los contratos de agencia de material y publicidad de los que la Compañía es parte.

Formas de garantías y avales proporcionados a los clientes.

Copias de todos los estudios de mercado o de comercialización.

Copias de literatura y formularios de venta, incluyendo listas de precios, catálogos, órdenes de compra, etc.

Lista de las 20 principales cuentas por cobrar con nombres y números de teléfono de contacto.

Retraso al final del año fiscal más reciente y del trimestre fiscal más reciente.

Lista de bienes personales reales y materiales de propiedad de la Compañía.

Documentos de títulos, hipotecas, escrituras de fideicomiso y acuerdos de seguridad de las propiedades listadas.

Todos los arrendamientos pendientes de bienes inmuebles y personales de los que la Compañía es arrendadora o arrendataria.

Lista de cualquier interés de seguridad en la propiedad personal.

Documentación de adquisiciones o disposiciones de bienes importantes.

Descripción de cualquier problema laboral significativo o actividades sindicales que la Compañía haya experimentado, incluyendo cualquier acuerdo de negociación colectiva.

El número de empleados desglosado por tipos principales de empleados y un organigrama de la dirección.

Registro de los paquetes de beneficios de los empleados

Currículum vitae detallado de los directores y personal de alta dirección.

Acuerdos de fundadores, acuerdos de empleo de dirección, acuerdos de indemnización y acuerdos de "paracaídas de oro", si los hay.

Lista de todas las compensaciones pagadas en el ejercicio fiscal más reciente a los funcionarios, directores y empleados clave, mostrando por separado el salario, los bonos y las compensaciones no monetarias (por ejemplo, el uso de automóviles, propiedades, etc.)

Planes de bonificación, planes de jubilación, planes de pensión, planes de compensación diferida, acuerdos de reparto de beneficios e incentivos de gestión.

Acuerdos de préstamos y otros acuerdos (incluidos contratos de consultoría y de trabajo) con funcionarios o directores, estén o no pendientes.

Descripción de cualquier transacción entre la Compañía y cualquier persona con información privilegiada (es decir, funcionario, director o propietario de una cantidad sustancial de valores de la Compañía).

Todas las cartas que han sido enviadas a los auditores en relación con las auditorías de fin de año y las actuales provisionales, incluyendo "cartas de litigio".

Copias de las cartas de los auditores a la dirección en relación con los controles contables internos.

Descripciones de (y razones de) cualquier cambio en los métodos de contabilidad en los últimos tres años.

Archivos de litigios activos, incluyendo cartas de reclamación, quejas, respuestas, etc.

Cualquier documento de acuerdo con el litigio.

Cualquier decreto, orden o sentencia de los tribunales u organismos gubernamentales.

Descripción de cualquier reclamación de garantía que se haya hecho contra la Compañía, cualquier subsidiaria, o cualquier sociedad o empresa conjunta y la resolución de dicha reclamación.

Información sobre cualquier litigio importante en el que la Compañía sea parte o en el que pueda verse involucrada.

Lista de Materiales Peligrosos almacenados, fabricados o localizados en cualquier instalación de la Compañía, ya sea en la actualidad o en el pasado, o que la Compañía envía o transporta (Por Materiales Peligrosos se entiende cualquier sustancia o cualquier material que contenga una sustancia que pueda considerarse tóxica o peligrosa según la ley, incluidos los disolventes, el petróleo, los pesticidas, las pinturas, los materiales que contengan amianto, las baterías a base de plomo, los materiales radiactivos y los transformadores que contengan PCB).

Lista de sustancias químicas, sustancias tóxicas o contaminantes del aire que están regulados presentes en cualquier instalación de la Compañía.

Lista de cualquier incidente que implique la liberación de una cantidad potencialmente peligrosa de cualquier carcinógeno en el lugar de trabajo o la presencia de asbesto en el mismo.

Lista de todos los casos en el pasado en los que la Compañía ha corregido las condiciones de trabajo inseguras.

Lista de todas las instalaciones de la Compañía que vierten residuos en cualquier cuerpo de agua, corriente o cualquier sistema de saneamiento.

Lista de todos los permisos o aprobaciones obtenidos de cualquier organismo gubernamental responsable de la regulación del medio ambiente o la salud.

Lista de todas las ocasiones en las que un material de desecho líquido o sólido o cualquier combustible u otro material peligroso se haya derramado o liberado accidental o intencionadamente.

Las notificaciones de infracción o las solicitudes de información que se hayan recibido o se hayan amenazado en cualquier momento por el presunto incumplimiento por parte de cualquier instalación de las leyes aplicables en materia de contaminación del aire o de cualquier permiso de calidad del aire.

Copia de cualquier estudio interno o externo de la Compañía o del mercado de sus productos (por ejemplo, consultores de gestión).

Resumen de todas las investigaciones sobre salud y seguridad en el trabajo (si las hubiera).

Resumen de todas las investigaciones de los Laboristas.

Resumen de la situación de los impuestos sobre la renta estatales, locales y extranjeros, es decir, ¿se han presentado todas las declaraciones? ¿se han pagado todos los impuestos? ¿se han realizado auditorías por parte de las autoridades fiscales?

Permisos para llevar a cabo negocios, incluyendo licencias, franquicias, concesiones y acuerdos de distribución.

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